(dále jen „zpráva o vztazích”)
Modrá pyramida stavební spořitelna, a.s., se sídlem Bělehradská 128, č. p. 222, 120 21 Praha 2, IČ 60192852, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2281 (dále jen „Společnost”) je součástí podnikatelského seskupení (koncernu) společnosti Société Générale S.A., se sídlem 29, BLD Hausmann, 75009 Paříž, Francie, číslo registrace ve francouzském obchodním rejstříku: R.C.S. Paris B552120222 (1955 B 12022) (dále jen „SG” nebo „SG Paříž”), ve kterém existují následující vztahy mezi Společností a jí ovládající osobou a dále vztahy mezi Společností a osobami ostatními ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „propojené osoby”), které jsou uvedeny v této zprávě. Jediným akcionářem Společnosti je Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33 č. p. 969, 114 07 Praha 1, IČ: 453 17 054, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360. SG je 60,35% akcionářem Komerční banky, a.s.
Tato zpráva o vztazích mezi níže uvedenými osobami byla vypracována v souladu s ustanovením § 66a odstavec 9 zákona č. 513/1991 Sb., v platném znění (obchodní zákoník), za období roku 2009 , tj. od 1. 1. 2009 do 31. 12. 2009 (dále jen „účetní období”)
I. Úvod
V účetním období roku 2009 měla Společnost vztahy s následujícími propojenými osobami:
| Společnost | Sídlo | Podíl SG na hlasovacích právech Společnosti |
|---|---|---|
| Société Génerale S.A. | 29, BLD Hausmann, 75009 Paříž, Francie | - |
| Komerční banka, a.s. | Na Příkopě 33 č. p. 969, 114 07 Praha 1 | 60,35 % |
| Komerční pojišťovna, a.s. | Karolinská 1, č. p. 650, 186 00 Praha 8 | 100 % |
| Penzijní fond Komerční banky,a.s. | Lucemburská 1170/7, 130 11 Praha 3, Vinohrady | 100 % |
| Factoring KB a.s.. | Lucemburská 1170/7, 130 11 Praha 3, Vinohrady | 100 % |
| ALD Automotive s.r.o. | U Stavoservisu 527/1, 100 40 Praha 10 | 100 % |
| Investiční kapitálová společnost KB, a.s. | Dlouhá 34, č. p. 713, 110 15 Praha 1 | 100 % |
| ESSOX s.r.o. | Senovážné náměstí 231/7, 370 01 České Budějovice | 100 % |
| SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o. | Antala Staška 2027/79, 140 00 Praha 4, Krč | 100 % |
| Commercial Bank DeltaCredit, Joint Stock Company, Ruská federace | 4/7 building 2, Vozdvizhenka street, 125009, Moskow, Russian Federation | 100 % |
| National Societe Genarale Bank S.A.E | 5 Chapollion Street Down Town, 11111 Cairo, Arab Republic of Egypt | 77,17 % |
II. Vztahy s propojenými osobami
A. Smlouvy a dohody s ovládající osobou a dalšími propojenými osobami
I. Smlouvy a dohody uzavřené během účetního období
| Druh smlouvy (nebo předmět smlouvy – pokud není dán názvem) | Smluvní strana | Plnění Společností | Protiplnění | Újma vzniklá Společnosti |
|---|---|---|---|---|
| 1 smlouva o vydání a používání platební karty k běžnému účtu GOLD CARD | Komerční banka, a.s. | úroky a poplatky dle smlouvy | poskytnutí služby | nevznikla |
| 1 smlouva o vydání a používání platební karty k běžnému účtu VISA | Komerční banka, a.s. | úroky a poplatky dle smlouvy | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o poskytování přímého bankovnictví (internetové bankovnictví k běžnému účtu) | Komerční banka, a.s. | úroky a poplatky dle smlouvy | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o mlčenlivosti k „Dohodě o užívání licencí HP OV SD“ | Komerční banka, a.s. | zachování důvěrného charakteru informací | zachování důvěrného charakteru informací | nevznikla |
| Dohoda o úhradě nákladů za užívání licencí (nahradila Ústní dohodu o úhradě nákladů za užívání licencí z roku 2007) | Komerční banka, a.s. | úhrada ceny služby a poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| Rámcová smlouva o zpracování osobních údajů (KB správce, MPSS zpracovatel) ze dne 30. 5. 2009 – nahradila Smlouvu ze dne 31. 8. 2007 | Komerční banka, a.s. | zpracování osobních údajů | poskytnutí součinnosti | nevznikla |
| Rámcová smlouva o zpracování osobních údajů (MPSS správce, KB zpracovatel) ze dne 30. 5. 2009 – nahradila Smlouvu ze dne 31. 8. 2007) | Komerční banka, a.s. | poskytnutí součinnosti | zpracování osobních údajů | nevznikla |
| Dohoda o způsobu úhrady pojistného (sleva pojistného v rámci FS KB) | Komerční banka, a.s. | poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| 1 smlouva o nájmu nebytových prostor a úhradě služeb spojených s jejich užíváním (ukončena k 31. 12. 2009) | Komerční banka, a.s. | úhrada nájemného a služeb | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o realizaci Call Flow propojení dle objednávky | Komerční banka, a.s. | úhrada ceny služby a poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| Ubytování zaměstnanců MPSS v objektu KB Palmovka | Komerční banka, a.s. | úhrada za služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| Dohoda o zajištění úvodního školení zaměstnanců v KB | Komerční banka, a.s. | úhrada ceny služby a poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| Přefakturace nákladů z KB do MPSS (zahraniční pracovní cest zaměstnance MPSS) | Komerční banka, a.s. | úhrada přeúčtovaných nákladů | přeúčtování cestovních nákladů | nevznikla |
| Přefakturace nákladů Z MPSS do KP (náklady na tisk formulářů RŽP) | Komerční pojišťovna, a.s. | přeúčtování nákladů | úhrada přeúčtovaných nákladů | nevznikla |
| 2 kupní smlouvy na prodej ojetých osobních automobilů | ALD Automotive s.r.o. | prodej automobilu | úhrada kupní ceny | nevznikla |
| Předfakturace nákladů z MPSS do NSGB S.A.E. Egypt | NSGB S.A.E. Egypt | přeúčtování nákladů | úhrada přeúčtovaných nákladů | nevznikla |
II. Plnění přijatá i poskytnutá v účetním období ze smluv uzavřených v minulých účetních obdobích
| Druh smlouvy (nebo předmět smlouvy – pokud není dán názvem) | Smluvní strana | Plnění Společností | Protiplnění | Újma vzniklá Společnosti |
|---|---|---|---|---|
|
Smlouva o podřízeném dluhu a dodatek č. 1 245 000 000 Kč |
Komerční banka, a.s. | úhrada úroků a poplatků dle smlouvy | poskytnutí úvěru | nevznikla |
| Smlouva o postoupení podřízeného dluhu / Assigment Agreement / 160 000 000 Kč | Komerční banka, a.s. | úhrada úroků a poplatků dle smlouvy | poskytnutí úvěru | nevznikla |
| Smlouva o postoupení podřízeného dluhu / Assigment Agreement / 145 000 000 Kč | Komerční banka, a.s. | úhrada úroků a poplatků dle smlouvy | poskytnutí úvěru | nevznikla |
| Smlouva o zřízení a vedení běžného účtu včetně dodatků | Komerční banka, a.s. | úhrada úroků a poplatků dle smlouvy | vedení běžného účtu a placení úroků | nevznikla |
| 2 smlouvy o vydání a používání platební karty k běžnému účtu – 2 karty VISA Gold Card | Komerční banka, a.s. | úhrada úroků a poplatků dle smlouvy | poskytnutí služby | nevznikla |
| 5 smluv o vydání a používání platební karty k běžnému účtu, 5x karta Gold Cards (jedna vypovězena během roku 2009) | Komerční banka, a.s. | úhrada úroků a poplatků dle smlouvy | poskytnutí služby | nevznikla |
| 2 smlouvy o vydání a používání platební karty k běžnému účtu, 2x1 karta VIS Businnes Silver Card | Komerční banka, a.s. | úhrada úroků a poplatků dle smlouvy | poskytnutí služby | nevznikla |
| Rámcová smlouva o obchodování na finančním trhu z roku 2005 – 11 obchodů | Komerční banka, a.s. | provize | obchodování na finančním trhu | nevznikla |
| Rámcová smlouva o obchodování na finančním trhu z roku 2006 – 41 obchodů | Komerční banka, a.s. | provize | obchodování na finančním trhu | nevznikla |
| Smlouva o obstarání koupě nebo prodeje cenných papírů z roku 1996 – 11 obchodů | Komerční banka, a.s. | provize | obchodování na finančním trhu | nevznikla |
| Depozita – 175 obchodů | Komerční banka, a.s. | poskytnutí peněz | úroky dle smlouvy | nevznikla |
| Smlouva o poskytování služeb na Trhu krátkodobých dluhopisů vč. Dodatku č. 1 | Komerční banka, a.s. | úhrada poplatků za služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o užívání safesové schránky Komerční banky, a.s., č. 863, schránka č. 723 | Komerční banka, a.s. | úhrada poplatků za službu | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o užívání safesové schránky Komerční banky, a.s., č. 867, schránka č. 921 | Komerční banka, a.s. | úhrada poplatků za službu | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o užívání safesové schránky Komerční banky, a.s., č. 494, schránka č. 833 | Komerční banka, a.s. | úhrada poplatků za službu | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o užívání nočního trezoru k běžnému účtu | Komerční banka, a.s. | poplatky za poskytnutí služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o využívání prodejní sítě KB (vč. Dodatku č. 1) | Komerční banka, a.s. | úhrada provize za zprostředkování obchodů | zprostředkování obchodů | nevznikla |
| Rámcová smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance KB a dceřiných společností – účastníků stavebního spoření | Komerční banka, a.s. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
| Smlouva o úpravě, užívání a provozování software „web914“ | Komerční banka, a.s. | úhrada za poskytnutí služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o zachování důvěrného charakteru informací /Confidentiality Agreement / čtyřstranná smlouva | Komerční banka, a.s. | zachování důvěrného charakteru informací | zachování důvěrného charakteru informací | nevznikla |
| Smlouva o poskytování služeb v přechodném období /Transitional IT Services Agreement / čtyřstranná smlouva | Komerční banka, a.s. | závazek poskytnout součinnost | poskytnutí součinnosti | nevznikla |
| Smlouva o nájmu nebytových prostor (nájem s KB ukončen k 18. 12. 2009, pokračuje s jiným subjektem) | Komerční banka, a.s. | úhrada za poskytnutí služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| Rámcová smlouva o dočasném přidělování zaměstnanců, vč. Dodatku č. 1 | Komerční banka, a.s. | úhrada nákladů za dočasné přidělení zaměstnance | poskytnutí služby | nevznikla |
| Dohoda o uložení back-up médií | Komerční banka, a.s. | úhrada za poskytnutí služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o spolupráci mezi KB a VSS při poskytování spotřebitelských úvěrů vč. Dodatku č. 1 | Komerční banka, a.s. | poskytnutí služeb dle smlouvy | poskytnutí služeb dle smlouvy | nevznikla |
| Nájemní smlouva – garážové stání | Komerční banka, a.s. | poskytnutí služby | nájemné | nevznikla |
| Smlouva o vzájemné spolupráci ze dne 31. 8. 2007 | Komerční banka, a.s. | výhody pro zaměstnance MPSS v KB | poskytnutí výhod pro zaměstnance MPSS v KB | nevznikla |
| Všeobecná distribuční smlouva (general distribution agreement) | Komerční banka, a.s. | vzájemná spolupráce při prodeji produktů | vzájemná spolupráce při prodeji produktů | nevznikla |
| Smlouva o spolupráci(cooperation agreement) – přefakturace nákladů z KB do MPSS, z MPSS do KB | Komerční banka, a.s. | vzájemná spolupráce, poskytnutí služby, úhrada za službu | vzájemná spolupráce, poskytnutí služby, úhrada za službu | nevznikla |
| Samostatná distribuční smlouva (Modrá půjčka) | Komerční banka, a.s. | zprostředkování úvěru | provize | nevznikla |
| Samostatná distribuční smlouva (Modré konto, Modré konto PLUS, G2) | Komerční banka, a.s. | zprostředkování úvěru | provize | nevznikla |
| Samostatná distribuční smlouva (Modrá kreditní karta) | Komerční banka, a.s. | zprostředkování úvěru | provize | nevznikla |
|
Samostatná distribuční smlouva (Mortgage loan, Pre-mortgage loan, Bridging loan) |
Komerční banka, a.s. | zprostředkování úvěru | provize | nevznikla |
| Smlouva o spolupráci – Skóring klientů | Komerční banka, a.s. | poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| Samostatná distribuční smlouva ze dne 14. 12. 2007 (Investiční nástroje) vč. Dodatků č. 1 a 2 | Komerční banka, a.s. | zprostředkování investování | provize | nevznikla |
| Smlouva o investičním zprostředkování ze dne 14. 12. 2007 | Komerční banka, a.s. | zprostředkování investování | provize | nevznikla |
| Smlouva o outsourcingu (Outsourcing agreement) – treasury | Komerční banka, a.s. | poplatky dle smlouvy | poskytnutí služby | nevznikla |
| Dohoda o zajištění (zprostředkování) „Vyhodnocení rizik spojených s nemovitou zástavou“ formou DTS dle specifikace a metodice KB | Komerční banka, a.s. | úhrada ceny služby a poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o službách call centra (Agreement on KB call centre services) včetně dodatku č. 1 a 2 | Komerční banka, a.s. | úhrada ceny služby a poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o spolupráci v rámci skupiny dle § 5a zákona č. 235/2004 Sb. v platném znění, o dani z přidané hodnoty, vč. Dodatku č. 1 | Komerční banka, a.s. | poskytnutí součinnosti a úhrada za zastoupení | poskytnutí služby | nevznikla |
| 1 smlouva o nájmu nebytových prostor a o úhradě služeb spojených s jejich užíváním (Uherský Brod) | Komerční banka, a.s. | úhrada za poskytnutí služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| 1 Dohoda o postoupení práv a převedení závazků z podnájemní smlouvy na MPSS (trojstranná) | Komerční banka, a.s. | úhrada za poskytnutí služby | poskytnutí služby | nevznikla |
| Smlouva o obchodním zastoupení | Komerční pojišťovna, a.s. | zprostředkování obchodů | úhrada provize | nevznikla |
| Rámcová smlouva o spolupráci č. 3010000246 (PROGRAM SPEKTRUM) | Komerční pojišťovna, a.s. | poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby zaměstnancům MPSS | nevznikla |
| Mandátní smlouva a Dodatky č. 1, 2 ,3, 4 a 5, spolupráce v oblasti penzijního připojištění | Penzijní fond Komerční banky, a.s. | zprostředkování obchodů | úhrada provize | nevznikla |
| Smlouva o zpracování osobních údajů ze dne 28. 11. 2003, správce PFKB zpracovatel MPSS | Penzijní fond Komerční banky, a.s. | zpracování osobních údajů | poskytnutí součinnosti | nevznikla |
| Smlouva o zpracování osobních údajů ze dne 9. 11. 2004, správce MPSS, zpracovatel PFKB | Penzijní fond Komerční banky, a.s. | poskytnutí součinnosti | zpracování osobních údajů | nevznikla |
| Smlouva o spolupráci v oblasti penzijního připojištění se státním příspěvkem | Penzijní fond Komerční banky, a.s. | zprostředkování obchodů | úhrada provize | nevznikla |
| Mandátní smlouva zprostředkování žádosti zaměstnanců MPSS o účast v penzijním připojištěním | Penzijní fond Komerční banky, a.s. | zprostředkování obchodů | úhrada provize | nevznikla |
| Smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance PF KB a.s. – účastníky stavebního spoření v MPSS | Penzijní fond Komerční banky, a.s. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
| Smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance Factoring KB, a.s. – účastníky stavebního spoření v MPSS | Factoring KB, a.s. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
| Smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance Komerční pojišťovna, a.s. – účastníky stavebního spoření v MPSS | Komerční pojišťovna, a.s. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
| Smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance ESSOX s.r.o. – účastníky stavebního spoření v MPSS | ESSOX s.r.o. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
| Smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance ALD Automotive s.r.o. – účastníky stavebního spoření v MPSS | ALD Automotive s.r.o. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
|
Smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance Investiční kapitálová společnost KB, a.s. – účastníky stavebního spoření v MPSS |
Investiční kapitálová společnost KB, a.s. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
| Smlouva o poskytování zvýhodněných podmínek pro zaměstnance SG Equipment Finance Czech Republic, s.r.o. – účastníky stavebního spoření v MPSS | SG Equipment Finance Czech Republic, s.r.o. | poskytnutí zvýhodněných podmínek | poskytnutí zvýhodněných podmínek | nevznikla |
| Smlouva o kolektivním soupojištění klientů VSSKB pro případ smrti k zajištění úvěru č. 37-9861 | Česká pojišťovna, a.s., Komerční pojišťovna, a.s. | zprostředkování pojištění klienta | provize | nevznikla |
| Provozní smlouva k zajištění kolektivního soupojištění klientů VSSKB Česká pojišťovna, a.s., Komerční pojišťovna, a.s. | Česká pojišťovna, a.s., Komerční pojišťovna, a.s. | zprostředkování pojištění klienta | provize | nevznikla |
| Smlouva o spolupráci (včetně Procesních pravidel spolupráce a Finančních podmínek spolupráce) ze dne 16. 5. 2007 | ESSOX s.r.o. | zprostředkování úvěru | provize | nevznikla |
| Smlouva o zpracování osobních údajů (MPSS správce, ESSOX zpracovatel) ze dne 16. 5. 2007 | ESSOX s.r.o. | poskytnutí součinnosti | zpracování osobních údajů | nevznikla |
| Rámcová smlouva ze dne 18. 10. 2007 – uzavírání smluv o finančním leasingu | ALD Automotive s.r.o. | poskytnutí součinnosti | poskytnutí služby | nevznikla |
| 10 smluv o finančním pronájmu s následnou koupí najaté věci č. 310035971, č. 310035148, č. 310035147, č. 310035146, č. 310035090, č. 310035149, č. 310038081, č. 310038082, č. 310038083 a č. 310040492 | ALD Automotive s.r.o. | úhrada leasingových splátek | poskytnutí služby | nevznikla |
| Postoupení smlouvy Evolution č. 20070040.1 z ECS International Czech Republic, s.r.o., postupní listina ze dne 30. 8. 2007 | SG Equipment Finance Czech Republic, s.r.o. | úhrada leasingových splátek | poskytnutí služby | nevznikla |
|
Smlouva o poskytnutí poradenských služeb (Consulting Services Agreement) ze dne 26. 10. 2007, vč. Dodatku 4.1 |
Commercial Bank DeltaCredit, Join Stock Company, Ruská federace | poskytnutí služby | součinnost a úhrada za službu | nevznikla |
B. Jiné právní úkony učiněné společností v zájmu ovládající osoby a dalších propojených osob
| Druh právního úkonu | Příjemce plnění | Plnění Společnosti | Případné protiplnění | Újma vzniklá Společnosti |
|---|---|---|---|---|
| Slib odškodnění | Komerční banka, a.s. | podmíněné peněžité plnění ve prospěch KB z důvodu náhrady škody uplatněné klientem vůči KB | bez protiplnění | nevznikla (lhůta pro uplatnění nároku uplynula v 05/2009) |
C. Opatření přijatá či učiněná společností v zájmu ovládající osoby a dalších propojených osob nebo na jejich popud
V průběhu roku 2009 nebyla Společností přijata či učiněna žádná opatření v zájmu ovládající osoby a dalších propojených osob nebo na jejich popud.
III. Závěr
Představenstvo Společnosti přezkoumalo veškeré vztahy mezi Společností a propojenými osobami za účetní období roku 2009 a konstatuje, že z žádné uzavřené smlouvy, dohody, jiného právního úkonu či ostatních opatření učiněných či přijatých Společností v účetním období nevznikla Společnosti žádná újma.
V Praze dne 10. 2. 2010
Zpracoval: JUDr. Josef Květoň, vedoucí právního oddělení
Schválil:
Ing. Jan Pokorný
Předseda představenstva
a ředitel společnosti
Ing. Libor Löfler
Místopředseda představenstva
a první náměstek ředitele společnosti